奥特维收购唯因特引发的质疑
奥特维（SH688516）近期发布公告，计划通过股权受让和表决权委托的方式，将实控人葛志勇、李文控制的唯因特纳入合并报表。 这笔关联交易，如同平静水面投下的一颗石子，激起了市场的层层涟漪，引人深思：上市公司为何要收购一家连年亏损、资不抵债的企业？这背后是否存在利益输送？评估机构给出的6000万元估值又是否合理？### 收购背后的财务疑云
这笔收购案的核心争议点，聚焦在唯因特的财务状况和估值上。
唯因特的亏损现状
数据显示，唯因特在2023年和2024年前10个月分别亏损3720.75万元和4380.30万元。截至2024年10月末，其净资产更是为负7139.36万元，已然资不抵债。
奥特维的高估值收购
面对如此糟糕的财务数据，奥特维却依然给出了6000万元的整体估值，这不得不让人质疑其评估的合理性。评估依据是收益法，但收益法的前提是未来盈利能力的预测，对于一家持续亏损的企业，其未来盈利的假设是否过于乐观？
交易金额规避股东大会审议
更值得注意的是，由于本次关联交易金额未达到3000万元，且未超过奥特维最近一期经审计总资产或市值的1%，因此无需提交股东大会审议。 这意味着，中小股东无法通过投票来表达对这笔交易的意见，也进一步加剧了市场对利益输送的担忧。
关联并购中常见的估值问题
在A股市场，上市公司并购实控人旗下企业，估值问题一直是监管的重点关注领域。一个常见的现象是，在关联并购中，估值溢价率往往偏高。 换句话说，上市公司以高于实际价值的价格收购实控人的资产，这被市场解读为一种“利益输送”的行为。
反之，如果上市公司将资产卖给实控人，估值溢价率则往往偏低。 这两种截然相反的估值策略，都可能损害中小投资者的利益。前者让上市公司付出更高的成本，后者则让上市公司损失本应获得的收益。 因此，如何对关联并购进行有效的监管，确保估值的公允性，是保护投资者利益的关键。
保护中小投资者利益的三点建议
为了切实保护中小投资者的利益，笔者认为应该从以下三个方面着手：
监管应及时介入高溢价率关联并购
当前，资本市场中许多关联并购普遍采用收益法进行估值。然而，在一些案例中，这种估值模型被用来掩盖业绩不佳公司的真实价值。中介机构对模型参数的估计往往形式大于实质，相关假设不够严谨，估值结论也常常迎合委托人的需求。
因此，监管机构对于高溢价率的关联并购应该及时介入，要求上市公司披露更多估值信息，例如基本假设及其依据、未来现金流、折现率等关键内容，以便投资者评估并购估值的合理性。 提高信息透明度，是遏制利益输送的重要手段。
修订规定以规范关联并购
现行规则规定，低于3000万元的并购可以免于股东大会审议。这使得金额较低的关联并购中，即使董事会审议时关联方回避投票，分散的中小股东也难以形成有效的制衡。
因此，应该对上市公司与实控人之间的直接关联交易进行严格监管，不设置金额门槛。尤其是上市公司并购实控人所控制的公司，无论交易金额大小，都应纳入股东大会的审议范围，让全体股东有机会对交易进行评估和投票。
探索中小股东否决机制
可以尝试探索建立中小股东单独审核机制，赋予中小股东实质性的否决权。
例如，针对涉及实控人资产的并购，设置“中小股东单独表决组别”，如果超过50%的中小股东投反对票，则相关议案不能通过。 这种机制能够借助市场博弈的力量，自动排除那些对上市公司发展不利的并购，从而更好地保护中小投资者的利益。
构建公平透明的资本市场
资本市场的公平依赖于透明、制衡的规则。 只有通过监管及时介入、合理的程序规制以及对等的权力制衡等一系列举措，才能有效遏制“输血式”并购，推动资本市场的长期健康发展。 一个健康的市场，应该是所有参与者都能公平博弈，共同分享发展红利的市场。