各位幣圈的先進，各位關注香港金融發展的朋友們，您是否也跟我一樣，最近被香港的穩定幣法案搞得一頭霧水？明明感覺香港政府要大力擁抱加密貨幣，但這個法案一出，好像又多了很多限制，讓人摸不著頭腦。USDT、USDC 是不是要被 ban 了？散戶以後還能不能自由交易？這些問題，搞得人心惶惶，茶不思飯不想啊！
別擔心，今天我們不搞那些官方說辭，不講那些條條框框。身為一個在幣圈打滾多年的老韭菜，我今天就是要用最通俗易懂的語言，來跟大家聊聊我對香港穩定幣法案的看法。這次，我們特別邀請到香港資深合規律師吳文謙，他可是業界的 OG 級人物，之前在 OKX 和火幣都擔任過要職，對香港的合規政策瞭如指掌。有他來幫我們解讀，保證讓大家撥雲見日，不再霧裡看花！
吳律師在跟我溝通的時候就說，其實外界對這個法案有很多誤解。很多人一聽到「監管」兩個字，就覺得是要把整個市場都管死。但事實真的是這樣嗎？香港政府到底是想要築起高牆，還是想要打造一個更健康、更可持續的加密貨幣生態？讓我們一起來聽聽吳律師怎麼說，看看他能不能幫我們解開這些謎團！
好了，話不多說，我們先來解決大家最關心的問題：USDT、USDC 是不是真的要在香港消失了？網路上各種謠言滿天飛，搞得人心惶惶。但吳律師直接給我們吃了一顆定心丸：想太多啦！
吳律師說，這個穩定幣條例，Target 的根本不是 USDT、USDC 這些「外來和尚」。它管的是什麼？管的是在香港發行的穩定幣！也就是說，如果有一家公司，它的總部在香港，然後它發行了一種新的穩定幣，那它才需要遵守這個條例。或者，就算這家公司不在香港，但它發行的穩定幣是跟港幣掛鉤的，那也一樣要被管。
所以，重點是什麼？重點是「香港發行」和「港幣錨定」。USDT 的發行公司 Tether 在香港沒有辦公室，也沒有員工，更沒有打算發行港幣版本的 USDT，所以根本不需要去申請香港的牌照。同樣的，Circle 的 USDC 也一樣，跟香港八竿子打不著，自然也不用鳥這個條例。
聽到這裡，大家是不是鬆了一口氣？但等等，別高興得太早！雖然 USDT、USDC 不會被直接 ban 掉，但這個條例還是會對香港的加密貨幣市場產生影響。至於是什麼影響，我們後面再慢慢聊。現在，我們先把這些基本的概念搞清楚，才不會被那些危言聳聽的說法給唬住！
搞清楚了誰是監管對象，接下來我們來聊聊另一個大家很關心的問題：以後還能不能在香港買賣 USDT、USDC 了？會不會一不小心就觸犯法律，被抓去關？
吳律師說，大家真的是過慮了！這個穩定幣條例，管的是「發行」，不是「買賣」。所謂的「發行」，指的是一種穩定幣第一次在區塊鏈上被創造出來，也就是我們幣圈常說的「鑄造」（minting）。你從交易所買 USDT，或者在 OTC 市場跟別人交易 USDT，這些都只是買賣行為，不是發行行為，所以根本不在這個條例的監管範圍之內。
舉個最簡單的例子，香港的 HashKey 交易所，它可是拿到了香港政府頒發的牌照的喔！在 HashKey 上面，USDT 現在還是可以正常交易的，完全沒有問題。這就說明，在香港買賣 USDT，至少目前來說，是完全合法的。
當然啦，香港政府未來可能會推出針對 OTC 市場的監管措施，但目前還沒有定案。之前香港海關曾經探討過這個問題，但到現在都還沒有一個明確的結論。所以，在新的 OTC 法案出爐之前，大家還是可以放心地在香港買賣 USDT、USDC 的。但請注意，這不代表你可以隨便亂來！ 在進行任何交易之前，最好還是先了解清楚相關的法律法規，以免不小心踩到地雷。
有些人可能會擔心，香港金管局是不是可以隨便定義什麼是「發行穩定幣」，然後隨便把一些行為納入監管？吳律師說，這種擔心是多餘的！
即使金管局認為某種行為屬於穩定幣發行，它也必須按照香港的法律程序，完成公告和註冊，經過一段時間的反對期後才能生效。這就好像政府要推出一項新的政策，也必須經過公眾諮詢，聽取各方意見，才能正式實施。金管局的權力不是無限的，它不能隨便說了算。
如果金管局隨便定義哪些行為需要持牌，那就是越權行為，會受到法律的制約。所以，大家不用擔心金管局會濫用權力，隨意擴大監管範圍。香港畢竟是一個法治社會，政府做任何事情都要依法行事，不能為所欲為。
說了這麼多，到底怎麼樣才能判斷一個項目是不是在「香港發行」穩定幣呢？吳律師給我們劃了幾個重點：
- 管理團隊是否在香港運營？ 如果這個項目的核心團隊都在香港辦公，那它很可能就被認定為在香港發行。
- 發行人或公司主體是否在香港註冊？ 如果發行穩定幣的公司是在香港註冊的，那它肯定跑不掉。
- 穩定幣的維護、清算或銷毀行為是否發生在香港？ 如果這個項目的技術團隊在香港負責維護區塊鏈，或者在香港進行穩定幣的清算和銷毀，那它也難逃監管。
- 儲備資產是否以港元計價，是否存放在香港銀行？ 如果這個穩定幣的儲備資產都是港幣，而且都存在香港的銀行裡，那它就百分之百是「香港製造」了。
總之，要判斷一個項目是不是在香港發行穩定幣，就要看它跟香港的關聯有多深。關聯越深，就越有可能被納入監管。當然，這只是一些參考指標，最終的決定權還是在金管局手上。但只要我們掌握了這些原則，就能對香港的穩定幣監管有一個更清晰的認識，避免被一些不實的資訊誤導。
說完了監管範圍，接下來，咱們來聊點刺激的！OTC（場外交易）市場，一直是加密貨幣交易的灰色地帶，也是監管最難觸及的地方。香港政府到底會怎麼管 OTC？USDT、USDC 在 OTC 市場的命運又將如何？
吳律師坦言，目前 OTC 市場的監管權歸屬還沒有定案。之前，香港海關曾經主導過一輪諮詢，但後來又不了了之。現在，香港政府內部還在討論，到底應該由海關還是證監會（SFC）來負責監管 OTC。
甚至還有一種更複雜的可能性：海關和證監會可能會同時監管 OTC 業務！海關可能會負責監管那些像找換店一樣的零售 OTC 服務，而證監會則可能會負責監管那些線上平台撮合交易的 OTC 行為。總之，現在的情況是「八字還沒一撇」，誰也說不準。
現在問題來了，如果未來真的要監管 OTC，誰能交易 USDT、USDC？是人人平等，還是會有三六九等之分？吳律師說，這才是監管的真正核心！
如果交易對象是專業投資者或機構交易者，那基本上沒什麼問題。這些人通常資金雄厚，風險承受能力也比較高，而且對加密貨幣也比較了解，監管機構通常不會太過干涉。但如果交易對象是散戶投資者，那就麻煩了！
散戶是否可以交易 USDT、USDC，目前還是一個大大的問號。之前海關諮詢的方向是禁止散戶交易這兩種穩定幣。但吳律師說，當時他們在參與諮詢的時候，就跟幣圈裡不同的人以及一些合規專家都表達了擔憂：如果未來 OTC 牌照不允許 USDT 的交易，整個香港的牌照機制就會被邊緣化！
為什麼？因為現在最大的交易量來源還是 USDT、USDC 啊！如果散戶在 OTC 下無法交易，那誰還會去用那些拿牌照的交易所？香港作為國際加密金融中心的地位，也會受到嚴重的影響。這可不是鬧著玩的！
說到這裡，我忍不住要吐槽一下香港的監管思路。他們對散戶的限制，簡直是保守到骨子裡了！看看現在，只開放了四種幣種可以給散戶交易，像 Solana、BNB 這些熱門幣種都沒有批准。這也就算了，如果要想像 USDT、USDC 會被批准給散戶交易，好像也有點難度。這種情況，真的讓人很失望啊！
吳律師也承認，這確實是一個問題，也可能是為什麼到現在 OTC 牌照遲遲沒有下發的原因之一。他說，港府可能還沒有想好該如何監管散戶去接觸 USDT、USDC。回到 2023 年，當時所有人都預計牌照會在年底出臺，也不斷地在推動、諮詢，但一直沒有一個明確結果。所以，散戶交易問題確實是整個監管中最核心、最敏感的一環。
說完了 OTC，我們再來說說 KYC。這可是一個比 OTC 還要敏感的話題！這次的穩定幣法案，最大的爭議點之一，就是關於持幣者是否必須進行 KYC 的問題。要知道，如果香港真的要所有持幣者都完成 KYC，那就等於切斷了 DeFi 相關的生態！
為什麼？因為 DeFi 的精髓就在於去中心化、匿名性啊！如果每一個 DeFi 用戶都要實名認證，那還叫什麼 DeFi？而且，目前來說，DeFi 也很難做到讓每一個用戶都完成 KYC。這就像要馬兒跑，又要馬兒不吃草，根本是不可能的任務！美國、新加坡還是歐盟，都沒有強制要求所有持幣者必須完成 KYC。如果香港真的要這麼做，那也太不合理了吧！
但吳律師說，其實在目前的條例條文中，並沒有明確規定所有的持幣者都必須完成 KYC。條例中並沒有白紙黑字寫明這一點！這是不是有點出乎意料？但魔鬼往往藏在細節裡。雖然條文上沒有硬性規定，但在金管局的牌照申請流程中，穩定幣發行商在申請之前，需要先向金管局說明自己的業務內容和運營模式。只有在監管機構理解並認可這些內容後，才會給出申請表格。
這意味著什麼？意味著監管局會根據你提交的業務模型來判斷你是否適合申請牌照。如果你想搞一個開放式的 DeFi 平台，強調匿名交易，不做用戶身份識別，那金管局很可能會直接把你刷掉。但如果你想搞一個封閉式的生態系統，比如京東，每一個用戶都必須實名認證，那金管局可能就會覺得你這個模式還不錯，可以考慮給你發牌。
所以說，雖然法條本身沒有強制規定所有穩定幣持有者都必須完成 KYC，但在實際操作中，金管局更喜歡那些閉環、可控、用戶已實名的場景。這就是監管的「潛規則」！
這麼說來，最開始能夠拿到牌照的那一兩家機構，肯定需要在一個閉環環境裡實現完整的 KYC 流程，這樣才更容易獲得牌照，這一點基本沒有疑問。也就是說，如果你想在香港發行穩定幣，最好先想辦法把你的用戶都變成「良民」，確保他們都是實名認證過的，而且沒有任何不良記錄。這樣，你才能讓監管機構放心，覺得你不是在幫壞人洗錢。
但話說回來，這種 KYC 要求在一開始確實具有一定的強制性，這也是監管機構為了確保穩定幣市場的健康發展，所不得不採取的一種手段。畢竟，加密貨幣的匿名性，一直以來都是洗錢和恐怖融資的溫床。如果沒有嚴格的 KYC 流程，那穩定幣市場很容易就會變成犯罪分子的樂園。
現在香港的狀態也很有意思。很多銀行，包括一些大型的中資銀行、本地銀行，還有不少央企，都在申請穩定幣相關的牌照。同時像京東、螞蟻這些大型互聯網企業也都加入了。這種熱度為什麼這麼高？但與此同時，監管又顯得很謹慎，發牌數量似乎也不會很多。有一種感覺是大陸非常追捧，而香港的監管方卻相對冷靜謹慎，您怎麼看這種狀態？
吳律師說，從香港目前的環境來看，有兩個方面值得關注。首先是申請者的構成，現在有很多中資機構希望借由發行穩定幣來獲取這個牌照，爭取一個「正當性」的入口，同時也拿到一個相對正規的市場地位。
我也看到現在很多上市公司，它們不單只是想發行穩定幣，更多的是借助穩定幣、RWA 等加密概念來炒作股票。這是目前不少上市公司正在推動的方向。他們的操作往往是先簽署一些合作備忘錄（MOU），營造出即將展開某項區塊鏈或穩定幣業務的市場想像空間，以此吸引投資者關注和資本炒作，其實都還處於構想階段。